Aansprakelijkheid van bestuurder jegens individuele aandeelhouder

Een bestuurder is op grond van de wet verplicht zijn bestuurstaak naar behoren uit te voeren. Doet hij dat niet, dan kan hij onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk zijn voor daardoor ontstane schade. Plichtsverzuim door bestuurders kan leiden tot schade bij de onderneming en daarmee (indirect) tot schade bij aandeelhouders. Menig aandeelhouder probeert in een dergelijk geval zijn schade (waardevermindering van de aandelen) op de falende bestuurder te verhalen. Maar hoe kansrijk is een dergelijke claim van de aandeelhouder jegens een bestuurder die zijn bestuurstaak onbehoorlijk vervult?

Uitgangspunt is dat in beginsel alleen de benadeelde vennootschap het recht heeft van de wanpresterende bestuurder op grond van onbehoorlijk bestuur vergoeding te vragen van de toegebrachte schade. De bestuurder is immers jegens de vennootschap (niet de aandeelhouders) verplicht zijn taak naar behoren uit te voeren. Aan de aandeelhouder komt op grond van onbehoorlijk bestuur in beginsel geen eigen vorderingsrecht toe. De aandeelhouders hebben slechts recht op vergoeding van door hen geleden (afgeleide) schade, indien de bestuurder in kwestie jegens de aandeelhouders persoonlijk een specifieke zorgvuldigheidsnorm schendt.

Op 29 juni 2011 heeft de Rechtbank Leeuwarden een vonnis gewezen waarin deze lijn van denken (nog eens) is bevestigd. In die zaak stelde een aandeelhouder een (voormalig) bestuurder persoonlijk aansprakelijk op grond van onbehoorlijk bestuur voor onder meer het waardeverlies van de aandelen in de vennootschap. De rechtbank wees de vordering van de aandeelhouder af. Zij overwoog daarbij dat indien een bestuurder van een vennootschap tekort schiet in de nakoming van uit zijn functie voortvloeiende de verplichtingen tegenover de vennootschap, alleen de vennootschap (en niet ook de aandeelhouder) het recht heeft de bestuurder uit dien hoofde aan te spreken.

Het oordeel van de rechtbank is duidelijk: aansprakelijkheid van een bestuurder op grond van onbehoorlijk bestuur is een interne aansprakelijkheid jegens de vennootschap en niet tevens een aansprakelijkheid jegens de individuele aandeelhouder. Dit laat echter onverlet dat een aandeelhouder een falende bestuurder zou kunnen aanspreken op grond van onrechtmatige daad. Een dergelijke vordering van de aandeelhouder heeft kans van slagen indien de aandeelhouder kan aantonen dat de bestuurder jegens hem persoonlijk een specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden. Bijvoorbeeld doordat de bestuurder heeft gehandeld met het vooropgezette doel de aandeelhouder persoonlijk te benadelen.

Op de hoogte blijven?

Schrijf je in en ontvang de laatste nieuwsupdates, artikelen, blogs en evenement notificaties.