Fusies en splitsingen: stukken ter voorbereiding binnenkort ook elektronisch ter inzage te leggen

In het kader van een fusie of splitsing dient aan bepaalde deponeringsverplichtingen te worden voldaan. Op 16 september 2009 is Richtlijn 2009/109/EG aangenomen welke tot doelstelling heeft de administratieve lasten in kader van verslaggevings- en documentatieverplichtingen bij juridische fusies en splitsingen te verlagen.

Als onderdeel van de implementatie van de richtlijn is op 1 juli 2010 de Wet van 20 mei 2010 tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek en enkele andere wetten in verband met lastenverlichting voor burgers en bedrijfsleven in werking getreden.

Onderdeel van deze wet is de nog niet in werking getreden wijziging met betrekking tot de publicatieverplichting van fusie- en splitsingsstukken. Bij de inwerkingtreding is er voor gekozen dit gedeelte later in werking te laten treden aangezien de benodigde ICT-voorzieningen nog gereed gemaakt moesten worden.

Voor een voorgenomen fusie of splitsing bestaat de verplichting om neer te leggen bij het Handelsregister:
- het voorstel tot fusie of splitsing;

- de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen;

- de jaarverslagen over de laatste drie jaren, en indien nodig,

- de tussentijdse vermogensopstelling.

Door de wet van 20 mei 2010 kunnen deze gegevens ook langs elektronische weg bij het Handelsregister openbaar worden gemaakt. Hiermee wordt gedoeld op openbaarmaking via de website van de Kamer van Koophandel (KvK).

Naast de verplichte neerlegging bij de KvK bestaat voor het bestuur van beide vennootschappen de verplichting tegelijkertijd ter inzage te leggen ten kantore van de vennootschap of (bij gebrek van een kantoor) bij een bestuurder:
- het voorstel;

- de toelichting daarop, en

- de jaarrekeningen en jaarverslagen van de laatste drie jaren die niet  ter openbare inzage behoeven te liggen.

Deze stukken moeten zes maanden voor leden, aandeelhouders of bijzondere rechthebbenden ter inzage liggen. Voorts kunnen zij hiervan kosteloos een afschrift krijgen.

Door de wet van 20 mei 2010 wordt het mogelijk voor het bestuur om ervoor te kiezen de stukken elektronisch toegankelijk te maken via de eigen website. Bovendien mag een afschrift elektronisch worden verstrekt als het lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd.

De terinzagelegging van de fusie- of splitsingstukken dient openbaar bekend te worden gemaakt door publicatie in een landelijk verspreid dagblad. De nieuwe wijzen van terinzagelegging brengen met zich mee dat in de aankondiging moet worden vermeld dat de stukken raadpleegbaar zijn via de website van de KvK en die van de vennootschap. Het adres van deze website moet in de advertentie worden vermeld.

Bij de vennootschap liggen stukken ter inzage die niet gedeponeerd behoeven te worden en derhalve meer informatie prijsgeven dan de voor ieder toegankelijke stukken bij de KvK. Indien een vennootschap van de mogelijkheid gebruik maakt de stukken ter inzage te leggen via de website is het aan te bevelen dit op een beveiligd gedeelte van de website te doen en leden of aandeelhouders van een inlogcode te voorzien.

Medio september zal worden gestart met het digitaal aanleveren van documenten bij de KvK. Momenteel is nog onduidelijk om welke documenten dit precies zal gaan.

Op de hoogte blijven?

Schrijf je in en ontvang de laatste nieuwsupdates, artikelen, blogs en evenement notificaties.