Ontslag van de statutair bestuurder die ook werknemer is

Een bestuurder van een vennootschap, zoals een BV of een NV, die is benoemd door de algemene vergadering (AV) is een statutair bestuurder. Over het algemeen is die bestuurder ook als werknemer in dienst van de vennootschap. Hij of zij heeft dan ook een arbeidsovereenkomst. De eerste relatie – die als statutair bestuurder – wordt de vennootschapsrechtelijke relatie genoemd. De tweede – die als werknemer – is de arbeidsrechtelijke relatie.

Een statutair bestuurder wordt benoemd en ontslagen door de AV, dus door de aandeelhouders. Maar wat gebeurt er bij het ontslag van de bestuurder met de arbeidsrechtelijke relatie? De arbeidsovereenkomst is namelijk een overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder. De aandeelhouders gaan daar eigenlijk niet over. De Hoge Raad heeft al weer enige tijd geleden bepaald dat met het ontslag van de statutair bestuurder door de AV, ook de arbeidsrechtelijke relatie wordt verbroken. Toch is er kennelijk nog onduidelijkheid over de praktische uitvoering van deze regel, zo blijkt uit een uitspraak van eind 2015. De ontslagen bestuurder stelde in die procedure dat hij per de datum van het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit ook arbeidsrechtelijk per diezelfde datum was ontslagen en niet (pas) na verloop van de contractueel overeengekomen en door de vennootschap in acht genomen opzegtermijn van zes maanden (gedurende welke termijn de bestuurder – zoals gebruikelijk – was vrijgesteld van werk). Als het arbeidsrechtelijke ontslag inderdaad op dezelfde dag zou zijn geëindigd, zou de vennootschap aan de bestuurder (schade)vergoedingen moeten betalen die hoger waren dan die uit de arbeidsovereenkomst met de bestuurder volgden. Leuk geprobeerd, maar zonder succes.

De rechter oordeelde terecht dat het ontslag als statutair bestuurder inderdaad zowel de vennootschapsrechtelijke als de arbeidsrechtelijke band doet eindigen, maar ten aanzien van de arbeidsrechtelijke band na verloop van de gehanteerde opzegtermijn. Van belang is dus om bij het ontslag van de statutair bestuurder de juiste stappen te nemen zodat de bestuurder zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk op de juiste manier wordt ontslagen.

Op de hoogte blijven?

Schrijf je in en ontvang de laatste nieuwsupdates, artikelen, blogs en evenement notificaties.