Recht op informatie voor bestuurders en aandeelhouders

Er zijn veel vennootschappen waar de aandeelhouders van de vennootschap ook bestuurder van de vennootschap zijn. Bestuurders hebben uiteraard uit hoofde van hun functie (en hun daarbij behorende verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid) het recht om te kunnen beschikken over alle stukken en gegevens uit de administratie van de vennootschap die de bestuurder nuttig of nodig acht. Ook onderliggende bescheiden met betrekking tot die gegevens uit de administratie moeten vrij beschikbaar zijn voor elke bestuurder. Als die informatie niet vrij ter beschikking is, is een bestuurder niet in staat om zich op adequate wijze van zijn bestuurstaak te kwijten. Als de ene bestuurder de andere bestuurder(s) die gegevens en onderliggende stukken niet ter beschikking wil stellen, dan is dat aanleiding voor de rechter om in te grijpen. Mogelijk door de rechter op te leggen sancties zijn onder andere schorsing of ontslag van de onbereidwillige bestuurder en/of benoeming van een onafhankelijke bestuurder of commissaris.

Een bestuurder heeft te allen tijde recht op toegang tot alle in zijn ogen belangrijke informatie. Bij een aandeelhouder zit dat iets anders, maar uitgangspunt is hetzelfde: ook een aandeelhouder heeft recht op inlichtingen. Het enige verschil is dat die inlichtingen moeten worden verschaft in het kader van een vergadering van aandeelhouders en dat de vennootschap het verschaffen van inlichtingen kan weigeren als een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. Van een zwaarwichtig belang is niet zo snel sprake (een zwaarwichtig belang is pas aan de orde als bijvoorbeeld de concurrentiepositie van een onderneming zou worden geschaad door het verschaffen van de verzochte inlichtingen). Hoewel het uitgangspunt dus is dat aandeelhouders enkel in een aandeelhoudersvergadering inlichtingen kunnen krijgen, kan men zich afvragen of die formele weg bewandeld moet worden als er sprake is van slechts twee aandeelhouders waarvan er ook nog een (of allebei) bestuurder is. In die situatie worden namelijk alle aandeelhouders tegelijk geïnformeerd, zodat alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

Het weigeren van het verschaffen van inlichtingen aan de aandeelhouders kan reden zijn om een bestuurder te schorsen of te ontslaan, maar ook om de betreffende bestuurder aansprakelijk te stellen wegens onbehoorlijke taakvervulling.

Het bovenstaande zal wellicht voor velen herkenbaar zijn, omdat het vaker voorkomt dat er ruzie ontstaat tussen bestuurders en/of aandeelhouders. Het elkaar onthouden van informatie zal dan het tegenovergestelde effect kunnen hebben, aangezien dat kan leiden tot onbehoorlijk bestuur. Bijna nooit zal het onthouden van informatie in het belang van de vennootschap zijn. En dat belang dienen in elk geval de bestuurders voorop te stellen.

Op de hoogte blijven?

Schrijf je in en ontvang de laatste nieuwsupdates, artikelen, blogs en evenement notificaties.